Ксения Збутевич об изменениях в корпоративном законодательстве

В последнее время довольно широко обсуждаются изменения в Гражданский кодекс, внесенные федеральным законом от 05.05.2014 года № 99-ФЗ, которые начнут действовать с 1 сентября 2014 года. Внимание к закону не случайно, ведь им предполагается существенно реформировать законодательство, регулирующее корпоративные отношения и деятельность юридических лиц, что затронет в той или иной степени практически любую компанию.

Помимо традиционного деления организаций на коммерческие и некоммерческие по ключевой цели их деятельности, предусмотрено также деление на корпорации и унитарные организации в целях закрепления общих норм, касающихся регулирования деятельности коммерческих и некоммерческих корпораций и коммерческих и некоммерческих унитарных организаций. Перечень всех возможных организационно-правовых форм при этом теперь закрыт и содержится в ГК. Таким образом, более определенными становятся статус участника любой организации, его права и обязанности, взаимоотношения с юридическим лицом.

В новой редакции ГК при этом не предусмотрены существующие на данный момент формы закрытых акционерных обществ и обществ с дополнительной ответственностью, а также некоммерческие партнерства и различные виды некоммерческих товариществ (садоводческих, дачных, собственников жилья и т. д.). Вместо ЗАО и ОАО вводится разделение на публичные и непубличные АО. Для публичных обществ, акции которых и ценные бумаги, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на финансовых рынках, введено более строгое регулирование, поскольку затрагивает имущественные интересы большого числа акционеров и других лиц.

Для непубличных АО пока предусмотрено право самостоятельного ведения реестров акционеров, которого лишили ЗАО 1 октября этого года (вновь созданные с 1 октября.2013 года ЗАО сразу же обязаны выбирать стороннего реестродежрателя), передав право вести реестр лицензированным сторонним реестродержателям. Если такое право за непубличными АО сохранится, у собственников-акционеров вновь появится возможность более полно скрыть свое владение акционерным обществом от третьих лиц.

Для уже созданных ЗАО обязанности вносить изменения в ЕГРЮЛ в связи с устранением данной формы из ГК не предусмотрено, до того момента пока они сами не захотят внести соответствующие изменения.

Таким образом, для ЗАО, которые не хотят передавать ведение реестра третьему лицу, на данный момент есть три пути разрешения ситуации: уже сейчас возможно провести реорганизацию в форме преобразования в ООО. При этом сама процедура занимает 2-3 месяца, а все участники будут видны в ЕГРЮЛ. С 1 сентября этого года ЗАО могут внести изменения в устав и стать непубличными акционерными обществами, которые пока вправе вести реестр акционеров самостоятельно. Вполне возможно, что сохранение за непубличными АО права самостоятельно вести реестр — недосмотр законодателей, который вскоре будет исправлен. ЗАО также могут ничего и не менять, вести реестр у реестродержателя и сохранять форму ЗАО еще долгое время.

В целом внесенные в ГК изменения достаточно логичны и призваны систематизировать и сделать корпоративное законодательство более понятным и гибким, каким оно в силу своей специфики и должно быть. При этом для уже существующих компаний по сути ничего не меняется (минимальные изменения — в части порядка оплаты уставного капитала, изменения наименования организационно-правовой формы и т.д. они обязаны внести только при внесении очередных изменений в устав). А созданный в последнее время ажиотаж о глобальных переменах в регулировании деятельности юридических лиц выглядит слишком преувеличенным.