«РБК daily», Олеся Елькова и Анастасия Мишанина: Evraz защитили от конкуренции

Металлургический холдинг Evraz обезопасил себя от конкуренции со своими именитыми совладельцами. Согласно акционерному соглашению, ни Роман Абрамович, ни его партнеры не могут участвовать в металлургическом бизнесе на территории СНГ, не предложив такую возможность самому Evraz. До сих пор крупнейшие акционеры Evraz свято чтили данные обещания и дорогу своей компании не переходили.

Основным акционером Evraz является зарегистрированная на Кипре фирма Lanebrook, ее доля в металлургическом холдинге составляет 72,25%. Контролируют офшор бизнесмены Роман Абрамович (является бенифициаром 34,63% акций Evraz), Александр Абрамов (24,61%), Александр Фролов (12,31%) и Евгений Швидлер (3,5%). Чтобы такие зубры бизнеса бесконфликтно уживались в одной компании, между акционерами Evraz и самим холдингом заключено акционерное соглашение, сообщается в его инвестпроспекте.

Одно из основных положений соглашения оговаривает, что ни одна структура, аффилированная с контролирующим акционером, не может приобрести долю в бизнесе, составляющем конкуренцию Evraz на территории России, Украины или других стран СНГ, не предоставив самому холдингу такую же возможность. Это правило действует до тех пор, пока Lanebrook принадлежит не менее 50% акций в меткомпании. В инвестпроспекте указывается на «определенные исключения», но назвать их в Evraz затруднились. «Это вопрос договоренностей между компанией и основным акционером», — аргументировали в компании. В Millhouse Capital, управляющей активами Романа Абрамовича, не стали комментировать детали акционерного соглашения.

По мнению аналитика «Ренессанс Капитала» Бориса Красноженова, в случае отсутствия конфликтов внутри компании этот пункт акционерного соглашения носит скорее юридический, чем стратегический характер. «Формально компания имеет право на участие в бизнесе акционеров, однако фактически решение об этом принимают они сами», — поясняет он. По мнению эксперта, Evraz в ближайшее время вряд ли ждут какие-то коллизии, так как его акционеры выражают единые интересы.

С юридической точки зрения соглашение может вызвать вопросы. «Обычно развитое антимонопольное законодательство к «соглашениям о неконкуренции» хозяйствующих субъектов относится с сомнением», — комментирует старший юрист Art De Lex Ярослав Кулик. Однако соглашение между мажоритарным акционером и самой компанией может быть признано противоречащим закону (в частности, российскому, применяемому к договоренностям на отечественном рынке), только если дейст¬вительно ограничивает конкуренцию, добавляет эксперт.

«Подобные акционерные соглашения периодически поступают на согласование в ФАС, — рассказали в управлении по борьбе с картелями Федеральной антимонопольной службы. — В зависимости от рынка некоторые соглашения одобряются, по другим выдается заключение, что они нарушают законодательство». Главное, подчеркнул представитель ФАС, если речь идет о российском рынке, на все подобные соглашения, вне зависимости от того, по законам какой страны они заключены, распространяется действие российского закона о защите конкуренции. Было ли акционерное соглашение Evraz одобрено антимонопольной службой, в холдинге не разъяснили.

Несмотря ни на что, крупнейшие совладельцы Evraz пока строго придерживаются прописанных правил: среди их бизнес-проектов нет ни одного, составляющего конкуренцию металлургическому холдингу. Господа Абрамов и Фролов совместно владеют около 1,5% канадской золотодобывающей компании Kinross Gold, вместе с Романом Абрамовичем они также являются совладельцами британской Highland Gold Mining. Но золотодобыча никогда не входила в круг интересов Evraz. Также у Абрамова и Фролова есть проекты по строительству энергетической инфраструктуры, а Роман Абрамович в России занимается девелопментом.

Акционерное соглашение Evraz описывает и механизм разрешения конфликтов. Если независимый директор заподозрит конфликт интересов между холдингом и аффилированным с Lanebrook лицом, этот вопрос будет вынесен на рассмотрение так называемого независимого комитета. «В случае нарушения акционерного соглашения его участники могут защищать свои интересы, требуя, например, возмещения убытков (но в данном случае в иностранной юрисдикции, не в России)», — добавляет Ярослав Кулик.

Право «первой ночи» не является уникальным для российской корпоративной практики. Похожее ограничение взяли на себя совладельцы UC Rusal (En+, SUAL Partners, Glencore и ОНЭКСИМ). Согласно их акционерному соглашению, они также обязуются в первую очередь предложить алюминиевому гиганту покупку заинтересовавших их профильных активов.

Формально соглашение Evraz с акционерами является бессрочным и действует до тех пор, пока бумаги котируются на Лондонской фондовой бирже. Но его действие может быть прекращено, если доля Lanebrook в компании станет меньше 30% или окажется меньше доли любого другого акционера, говорится в инвестмеморандуме металлургического холдинга.

Прочитать материал полностью: www.rbcdaily.ru/2011/10/20/industry/562949981768878